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财务分开了,为什么总公司还要还分公司欠别人的钱?

------黄杨辉律师        
                   

                                案情简介
  某贸易公司A下辖许多分公司,贸易公司实行承包制,各分公司按年上缴一定数额的利润后,盈亏由分公司自负。一天,某供应商B拿着贸易公司的甲分公司出具欠条找到A公司的总经理,要求A公司付钱。A公司应不应该付钱?
                   处理意见及理由
   A公司应该付钱。理由是甲分公司不具有法人资格,不能对外承担责任。分公司是公司的派出机构,不具有民事权利能力和民事行为能力,不能独立享有民事权利和承担民事义务,它的民事权利由公司享有,民事义务由公司承担。经工商部门批准,公司可以设立分公司;分公司依法领取营业执照,从事经营活动,分公司在营业范围的经营活动视为其已得到公司授权,产生的后果由公司承受。分公司的经营活动应以公司的名义进行。分公司在经营活动过程中的负债,依法由总公司承担。有人可能会有疑问,为什么A公司内部实行承包制以后,公司还要承担甲分公司的债务?因为A公司内部实行承包制是对内而言的,承包关系的当事人是A公司与其分公司,其权利义务由承包合同规定,这种规定对内部发生法律效力,对A公司与它的分公司有约束力。但B作为供应商并非承包关系的当事人,不受其约束。A公司是法人,应对它自己本部及分部的负债承担清偿责任。所谓法人,是相对于自然人和非法人组织而言的,它是具有民事权利能力和民事行为能力,依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人有自己的财产或经费、住所或经营场所和组织机构,对外享有民事权利和承担民事责任。通俗的说,公司作为独立法人,可以跟其他市场主体签订合同,并享有合同规定的民事权利和承担相应的民事义务。因此,不管公司内部实行怎样的管理方式,公司应对分公司的负债承担清偿责任。对于供应商B来说,他作为外人不知道A公司的经营方式,要他承担A公司之甲分公司的付款不能的责任是严苛的;反过来,即使他知道A公司的管理方式,也不用承担A公司之甲分公司的付款不能的责任,不能的责任应由A公司承担付款。
  在现实的经济活动中,许多公司都有派出机构,派出机构可以有许多形式,如办事处、分公司、联络处等。不管哪种形式的分支结构,都是公司的一部分,不具有法人资格,不能独立享有民事权利和承担民事义务,其民事权利与民事义务由公司承担。
                  启示
  公司在日常经营活动中,要注意交易相对人的主体资格。应尽量避免与分公司签订合同,而改为与分公司的总部(即公司)签订合同;如果不得不与分公司签订合同,一定要它提供营业执照,看合同内容是否在营业执照规定的范围内。对于较大或较重要的合同,一定要它提供公司的授权书,否则合同的法律效力有欠缺,就会不能很好的保护自己的利益。
 

 

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